SCPI : Actipierre Europe absorbe Pierre Plus pour donner naissance à AEW Commerces Europe, sous quelles conditions ?

Comme annoncé depuis plusieurs mois, après avoir obtenu l’accord de l’AMF début septembre 2023, AEW Patrimoine va enfin pouvoir procéder à la création de la SCPI AEW Commerces Europe via l’absorption de la SCPI Pierre Plus par la SCPI Actipierre Europe.

Pourquoi procéder à une telle fusion ?

AEW Patrimoine confirme que l’objectif de cette fusion est d’augmenter l’attractivité du véhicule. La dynamisation de la collecte permettrait de saisir de nouvelles opportunités immobilières et, en même temps, d’offrir une meilleure liquidité des parts, les retraits potentiels étant assurés par les nouvelles souscriptions. Les deux SCPI ont des stratégies d’investissement et des fondamentaux similaires. Par ailleurs, tous leurs actifs sont gérés par AEW.
Cela nous laisse entrevoir de nombreuses synergies permettant à la nouvelle SCPI de :

• renforcer la diversification des actifs,
• mutualiser le risque locatif via un patrimoine élargi,
• mettre en œuvre une politique d’arbitrage plus simple,
• faciliter le renouvellement et la rénovation du parc immobilier,
• assurer une meilleure liquidité des parts,
• faciliter l’accès à des investissements de taille unitaire plus importante.

AEW Commerces Europe

La SCPI AEW Commerces Europe investira uniquement en France et en Zone Euro, dans des commerces de
toutes catégories. Elle intégrera des critères de gestion ESG et pourrait se porter candidate au Label ISR. La stratégie d’investissement d’AEW Commerces Europe privilégiera la sécurité patrimoniale et la récurrence des revenus (les revenus ne sont pas garantis). Au travers de sa diversification importante, avec plus de 300 immeubles dans son portefeuille, elle offrira une bonne résilience face aux évolutions du marché. Dès sa mise en marché, AEW Commerces Europe, se classera en tête des SCPI commerces, notamment, en termes de capitalisation.

Les règles de la fusion

Pour les porteurs de parts actuelles des deux SCPI concernées, des petits calculs doivent être effectués. Comme l’indique le document officiel publié par AEW Patrimoine, l’opération de fusion comporte 3 étapes :

1. DÉFINITION DE LA VALEUR D’APPORT : Après analyse menée en concertation avec le Conseil de Surveillance, la fusion proposée sera effectuée à la valeur patrimoniale de la SCPI, ce qui correspond à la valeur de réalisation   de la société ressortant de son état du patrimoine.
2. DÉTERMINATION DE LA PARITÉ : La parité correspond au rapport d’échange de parts entre les parts de la société absorbante et de la société absorbée. La parité d’échange s’établit à 1 part d’Actipierre Europe pour 0,206 part de SCPI Pierre Plus. Cette parité est validée par un commissaire aux apports.
3. SUIVI DES ROMPUS : les associés de Pierre Plus recevront un courrier accompagné d’un coupon leur permettant : soit d’effectuer un versement complémentaire afin d’acquérir la part supplémentaire, soit de demander le remboursement du différentiel correspondant à la fraction de part.

Impacts fiscaux

L’opération de fusion entraîne la mutation du patrimoine apporté par la SCPI absorbée et est soumise à l’impôt sur les plus-values. Pour rappel, les plus ou moins-values imposables sont déterminées sur la différence entre la valeur des biens immobiliers et leur prix d’acquisition (majoré des frais d’acquisition et des dépenses de travaux), et diminuées des abattements pour durée de détention (aboutissant à une exonération totale des plus-values à l’impôt sur le revenu au bout de 22 ans de détention et à une exonération totale des prélèvements sociaux au bout de 30 ans de détention).
Les plus ou moins values sont imposées :

• à l’impôt sur le revenu au taux de 19 %,
• aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %,
• à une taxe additionnelle se situant entre 2 % et 6 % selon le montant de la plus-value.

Pour les associés de la SCPI Pierre Plus soumis à l’impôt sur le revenu, seuls les actifs détenus de manière indirecte vont générer les plus-values imposables. Le montant de l’impôt au titre de ces plus-values ressortirait à 3,03 € par part (0,35% de la valeur de réalisation).
Dans le cas de détention de parts de la société absorbante, la fusion n’entraîne aucune incidence fiscale. Dans le cas de détention de parts de la société absorbée, un sursis d’imposition des plus-values jusqu’à la cession   éventuelle des parts échangées est opéré. L’opération de fusion n’a aucun impact sur le délai de détention des parts détenues.